博云新材重组成功了吗?博云新材最新消息

股城网注:博云新材重组成功了吗?据公告,博云新材已经终止收购武汉元丰。而雪上加霜的是,博云新材控股股东之间内斗不断,粉冶中心被诉要求解散。

博云新材重组成功了吗
博云新材重组失败

收购武汉元丰折戟,博云新材(002297)控股股东内斗持续。

博云新材9月11日晚间公告,公司收到控股股东中南大学粉末冶金工程研究中心有限公司(下称“粉冶中心”)的告知函,粉冶中心股东温州环亚创业投资中心(有限合伙)(下称“温州环亚”)作为原告,向法院提起诉讼,请求判决粉冶中心解散。

温州环亚认为,粉冶中心股东间已形成实质性僵局,可认定其经营管理发生严重困难,且无法通过其他方法解决,故请求法院判令粉冶中心解散。而博云新材认为,该诉讼请求及理由不存在任何法律依据,粉冶中心将积极应诉。

控股股东内斗不断

矛盾始于6年前的增资安排。

2011年,粉冶中心进行多元化股权改制,引进包括兆富投资在内的多家社会资本作为战略投资者。改制后,粉冶中心股权变更为,中南大学资产经营有限公司持股40%,其他几家社会投资者合计持有60%股权,中南大学仍间接通过粉冶中心持有博云新材15.38%的股份,为上市公司实控人。

当时引入的社会投资者包括宁波金仑股权投资合伙企业(有限合伙)(下称“宁波金仑”)、温州环亚、宁波金润股权投资合伙企业(有限合伙)(下称“宁波金润”)、株洲兆富成长企业创业投资有限公司(下称“兆富成长”)、株洲兆富投资咨询有限公司等。

随后多年由于经营管理不合,股东间矛盾不断,今年初终于激化摊牌。

今年2月,博云新材发布了《关于控股股东涉及仲裁事项的公告》,粉冶中心于2017年2月9日对宁波金仑、宁波金润、温州环亚提起仲裁,申请确认上述3家非国有股东与粉冶中心于2011年7月份签署的增资协议无效。

粉冶中心认为,该次增资扩股过程存在违反法律法规规定、造成国有资产重大流失之情形,粉冶中心将依法挽回国有资产流失、维护国有资产权益,并根据后续司法程序进展,及时向公司告知相关情况。

粉冶中心的上述行为遭到了其他股东集体反弹。2月13日,博云新材公告称,粉冶中心其他8家非国有股东签署一致行动人协议,合计持股60%,但由于该协议未履行相关法规规定的审查和批准程序,博云新材实际控制人未变,仍为中南大学。

两个月后的4月18日,粉冶中心向兆富成长等3家“兆富系”股东提出仲裁,同样申请确认上述三家非国有股东与粉冶中心于2011年7月份签署的增资协议无效。

温州环亚最后一搏

事实上,粉冶中心第一大股东中南大学资产经营有限公司握有两大反制利器。

今年2月,博云新材回复深交所《问询函》时就指出,粉冶中心2011年增资扩股,引入社会投资者,教育部、财政部批准粉冶中心增资扩股的前提是确保国有资本控股。粉冶中心增资扩股完成后,中南大学资产经营有限公司持有40%股权,实际控制人依然是中南大学,社会投资者签署一致行动人协议拟达成合计持有粉冶中心60%股权表决权的一致行动,导致粉冶中心国有控股地位改变,违反了教育部、财政部对粉冶中心2011年增资扩股的批准前提。

此外,博云新材为粉冶中心国有控股的涉军上市企业。根据相关规定,导致公司实际控制人变化的行为,须经国家国防科技工业局军工事项审查以及国有资产监督管理机构审核批准。

博云新材9月11日晚披露的公告显示,之前粉冶中心提出的仲裁中,除温州环亚仲裁案件尚未审结之外,长沙仲裁委员会已分别就其他案件作出终局裁决,确认粉冶中心与宁波金仑、宁波金润等于2011年签署的增资协议书无效,裁决粉冶中心恢复至增资扩股之前的股权结构,目前该系列案件正在执行阶段。

由此可见,尚未审结的温州环亚此时提出诉讼,可谓最后一搏。粉冶中心认为,在其他申请人股东仲裁案件已经裁决、温州环亚仲裁案件尚未审结之际,温州环亚起诉解散粉冶中心,诉讼请求及理由不存在任何法律依据,粉冶中心将依法行使法定权利,积极应诉。

博云新材重组成功了吗

9月2日,博云新材发布重大资产重组终止公告称,因“证券市场环境、相关产业政策等客观情况发生了较大变化,交易各方认为继续推进本次重大资产重组的条件不够成熟”,决定终止重组。也就是说,博云新材试图通过收购武汉元丰100%股权实现上下游产业整合、增强公司的盈利能力及可持续经营能力的意图落空。据了解,因筹划重大事项,博云新材股票自2016年6月20日开市起停牌。经过半年的筹划,博云新材在2016年12月20日发布重大资产重组预案,揭开了重组的面纱。

根据重组预案,博云新材拟以发行股份及支付现金的方式购买海通创新锦程、武汉安可、仙桃祥泰及新材料基金合计持有的武汉元丰100%股权。武汉元丰100%股权的交易价格暂定为6亿元。

据了解,博云新材主要从事军/民用飞机炭/炭复合材料刹车副、军/民用飞机粉末冶金材料刹车副等新型复合材料产品的研发、生产与销售。武汉元丰则是一家汽车盘式制动器研发和制造的公司,主要产品包括气压盘式制动器和液压盘式制动器。博云新材曾表示,交易完成后,双方业务整合带来的优势互补和产业协同,将拓展双方产品的市场份额,扩大公司品牌的市场影响力,促进上市公司的业务发展和产业链的拓展。

另外,财务数据显示,武汉元丰2014年、2015年以及2016年1-9月实现的净利润分别为-5805.83万元、1660.22万元以及2176.47万元。交易对方承诺2017年、2018年及2019年三年业绩承诺期间,武汉元丰每年度实现的合并报表口径下归属于上市公司的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低者为准)应分别不低于5000万元、6000万元和7000万元。

对于此次重组的目的,博云新材坦言是向下游产业延伸,实现产业协同和优势互补以及进一步扩大在制动器领域的市场布局。然而,在投资者苦苦等待逾一年之后,该重组最终宣布告吹。

实际上,博云新材业绩表现并不理想,此次重组终止对于公司而言无疑是一次打击。数据显示,2017年上半年博云新材亏损约1180.6万元。另外,2013-2016年,博云新材实现的扣非后归属净利润连续四年均为亏损状态。北京一位不愿具名的私募人士表示,如果一家公司连续多年扣非后归属净利润为亏损,或说明这家公司的主营业务发展并不是很理想。​​​​(综合自证券时报、中华网)